自2025年11月28日，央行等十三部委召开打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议后翻乐股，中国互联网金融协会等七家半官方协会以及公安部经侦局接连跟进。郭律师月初时也曾解读本次会议的内容（《律师解读：十三部委联合打击虚拟货币交易炒作的背后深层含义》），其中提及在国内交易所、ICO、挖矿等传统币圈项目方越来越少甚至几近绝迹的情况下，不论是看过去几年的违法犯罪案件趋势，还是未来可以预见的，利用稳定币进行的违法犯罪一定会越来越多，相应的未来针对U商、钱庄、水房等群体打击角度也会往稳定币的链条进行合并。这显然对U商在内的虚拟货币承兑商敲响了警钟。
虚拟货币承兑商（或OTC商、U商），即提供虚拟货币与法币兑换业务的商人，处在虚拟货币交易中不可或缺的核心环节，其究竟会面临哪些刑事法律风险？下文进行详细分析。
一、掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪
掩隐罪可以说是虚拟货币承兑商最容易陷入的刑事风险之一。如果承兑商在交易中明知购买方资金为赃款，仍为其提供兑换服务，便涉嫌构成掩隐罪。
值得一提的是，购买方资金来源难以确定，而实践中承兑商也根本无法进行核实，其作为交易商的立场也决定了完成交易才是核心目的。而办案机关则会从过往的交易经历、主观认知、聊天记录等推定承兑商是否对赃款存在主观认知，故一旦涉及到赃款交易，承兑商大概率会构成掩隐罪。
-真实案例-
【案例一】被告人张某、陈某、王某注册“中币”平台，（外资公司，未在中国大陆工商注册）成为承兑商（可以在中币平台自由标价买卖数字货币的商家），通过买卖数字货币USDT（中文名泰达币，由美国某公司发行的一种类似于比特币的加密数字货币，与法定货币美元挂钩，1USDT 等于1美元，价值也与美元价格变动有关，USDT区别于法定货币，在中国大陆不被认可）获利……被告人张某、陈某、王某明知是犯罪所得而采用“炒币”方式为犯罪所得掩饰、隐瞒，其行为已构成掩饰、隐瞒犯罪所得罪。
【案例二】被告人陈**、伍**明知倒卖虚拟币系违法行为，且明知他人让其二人使用银行卡帮助倒卖虚拟币系转移违法犯罪所得的情况下，伍**购买了他人实名注册的“易优”虚拟币交易账户，并使用翻墙工具在境外浏览器上登录，伙同陈**使用王某的手机及微信账户（昵称：阿甘）同多名被害人联系，二被告人在“易优”账户中挂单出售虚拟币，要求被害人以录制本人视频及现金存款的方式将钱款存入二人银行账户内，后陈**、伍**将被害人存入钱款以现金方式取出，再联系他人购买等值的虚拟币，待他人将虚拟币存入二人的“易优”账户内，二人将虚拟币转入被害人提供的链接中……本院认为，被告人伍**、陈**倒卖虚拟币的行为系违法行为，且明知倒卖虚拟币系转移违法犯罪所得的情况下，将被害人存入的款项以现金方式取出，转移被骗资金达 190 余万元，系情节严重，其行为已构成掩饰、隐瞒犯罪所得罪。
【案例三】，被告人张某、陈某、王某注册“中币”平台，（外资公司，未在中国大陆工商注册）成为承兑商（可以在中币平台自由标价买卖数字货币的商家），通过买卖数字货币USDT（中文名泰达币，由美国某公司发行的一种类似于比特币的加密数字货币，与法定货币美元挂钩，1USDT 等于1美元，价值也与美元价格变动有关，USDT区别于法定货币，在中国大陆不被认可）获利……本院认为，被告人张某、陈某、王某明知是犯罪所得而采用“炒币”方式为犯罪所得掩饰、隐瞒，其行为已构成掩饰、隐瞒犯罪所得罪。
二、帮助信息网络犯罪活动罪
帮信罪同样是虚拟货币承兑商最易涉嫌的罪名之一。同上述掩隐罪一样的道理，如果办案机关推定为明知他人存在信息网络犯罪，而为其提供支付结算帮助的，如使用多个银行卡提供资金流转服务，则涉嫌构成帮信罪。
-真实案例-
【案例一】被告人黄某通过星火支付ＯＴＣ网络平台客服刘某2等人介绍，在该网络平台注册成为承兑商，黄某按照参服的要求从火币网、ＯＫ网等虚拟货币交易平台购进ＵＳＤＴ币，然后以每个币高出5分钱的价格在星火交易ＯＴＣ网络平台销售，以此方式进行“搬砖”套利，提供其本人的支付宝账户为该网络平台接收诈骗资金提供支付结算帮助……被告人黄某作为星海支付OTC网络平台的承兑商，在从事USTD虚拟货币“搬砖”套利过程中，多次发现其支付宝和银行卡被限制使用和冻结特别是2019年8月16日黄某使用这个光大银行卡被冻结后，其于2019年8月19日确认被司法冻结后，且主观上已意识交易平台里对方的资金出现了问题，可能涉嫌违法犯罪，为了将USTD虚拟货币转出兑换现金牟利，继续使用其中国平安银行卡和中国农业银行卡提供给他人用于支付结算帮助，从其认知能力和专业水平，可以认定被告人黄某主观上明知他人利用信息网络实施犯罪，仍继续提供银行卡和支付宝帮助他人提供支付结算……被告人黄某明知他人利用信息网络实施犯罪，仍提供银行卡和支付宝账户为他人犯罪提供支付结算帮助，金额达70余万元人民币，情节严重，其行为已触犯国家刑律，构成帮助信息网络犯罪活动罪。
【案例二】被告人冯某及佘某、许某、付某为华洋ＯＴＣ平台的承兑商，使用平台个人账号接收订单，同时使用与该账号绑定的个人银行卡收取被害人转入的资金，被害人宁某、李某1、余某1、薛某1、乌某、杨某1、田某1、余某2、杨某2、李某2等百余名被害人将被骗资金转入被告人冯某等人的银行账户内，被告人冯某等人经核对订单信息与转入资金一致后确认订单，个人账号内相对应的ＵＳＤＴ数字货币即被扣除，尔后被告人冯某等人使用被害人转入的资金在火币网上购买ＵＳＤＴ数字货币，再将购买所得的数字货币转移至上家指定的提币地址，并将提币截图上传至华洋ＯＴＣ平台，经平台审核放行后，个人账号内的ＵＳＤＴ数字货币即被“冲正”，该数字货币实际经华某、金某2、杨某3（均另案处理）等人结算审核后被返佣给诈骗公司、代理商、直播间等。被告人冯某及佘某、许某、付某在确认订单、买币的过程中通过赚取差价方式获取收益……本院认为，被告人冯某明知他人利用信息网络实施犯罪，仍为其提供资金转移帮助，情节严重，构成帮助信息网络犯罪活动罪。
【案例三】被告人陈某在火币网交易虚拟货币，多次在明知其接收交易资金的账户因流入诈骗资金而被银行、公安等冻结，仍利用多个银行账户，以交易虚拟货币方式将资金转账、套现，帮助犯罪活动网络支付，从中获利……本院认为，被告人陈某、张某、黄馨无视国家法律，明知道他人利用信息网络实施犯罪，为其犯罪提供支付结算等帮助，情节严重，其行为触犯了刑律，均已构成帮助信息网络犯罪活动罪。
三、洗钱罪
洗钱罪同样也是承兑商极易涉嫌构成的罪名。如果被办案机关推定为明知上游购买方涉嫌犯罪翻乐股，仍为其提供兑换服务将赃款进行转换、转移的，涉嫌构成洗钱罪。
-真实案例-
【案例一】2023年12月28日8时许，被告人高某经周某初、徐某奇（均已判刑）介绍，明知刘某（已起诉）系涉毒人员，仍然在其经营的武汉市洪山区东方丽锦小区附近“一品茶社”棋牌室内，通过联系上线，帮助刘某将毒资人民币29.2万元兑换成虚拟货币并转入刘某指定账户。同日18时许，被告人高某再次经周某初、徐某奇介绍后，联系郑某盈（另案处理）等人在上述棋牌室帮助刘某将毒资人民币100万元全部兑换虚拟货币并转入刘某指定账户……本院认为，被告人高某为掩饰、隐瞒毒品犯罪所得，以兑换虚拟货币的方法协助转移毒资，其行为已构成洗钱罪。
【案例二】2022年底，被告人龙某通过某聊天软件加入大麻叶群。2023年2月，为牟取非法利益，龙某通过该聊天软件与“卡老板”（姓名、身份不详）取得联系，约定帮“卡老板”贩卖毒品，“卡老板”使用USDT（泰达币）支付龙某报酬……本案中，龙某帮助他人跨境贩卖毒品后，接受境外以虚拟货币转来的报酬，并兑换成人民币，其实施了《刑法》第一百九十一条及最高人民法院、最高人民检察院《关于办理洗钱刑事案件适用法律若干问题的解释》中规定的“跨境转移资产”“通过虚拟资产交易转换犯罪所得及其收益”的行为，构成洗钱罪。
【案例三】陈某枝按照陈某波指示，将陈某波用非法集资款购买的车辆以90余万元的低价出售，随后在陈某波组建的微信群中联系比特币“矿工”，将卖车钱款全部转账给“矿工”换取比特币密钥，并将密钥发送给陈某波，供其在境外兑换使用……利用虚拟货币跨境兑换，将犯罪所得及收益转换成境外法定货币或者财产，是洗钱犯罪新手段，洗钱数额以兑换虚拟货币实际支付的资金数额计算。虽然我国监管机关明确禁止代币发行融资和兑换活动，但由于各个国家和地区对比特币等虚拟货币采取的监管政策存在差异，通过境外虚拟货币服务商、交易所，可实现虚拟货币与法定货币的自由兑换，虚拟货币被利用成为跨境清洗资金的新手段。
四、非法经营罪
《刑法》第二百二十五条规定，非法经营罪包括“未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的，或者非法从事资金支付结算业务的”和“其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为”。
虽然该条并未明确提及虚拟货币，但虚拟货币承兑商的承兑行为，本质上是变相的跨境外汇买卖或支付结算业务，侵犯了国家外汇管理制度，扰乱了金融市场秩序，涉嫌构成外汇类非法经营罪。
-真实案例-
【案例一】同案人员陈某5（已判决）为谋取非法利益，伙同他人利用虚拟币作为媒介，在国家规定的交易场所以外非法买卖外汇。陈某5租赁办公场所，配发工作手机、电脑与流量卡，伙同被告人吴某1、薛某、陈某2、陈某3、陈某4利用银行账户收取王某、崇某、邵某等换汇人员人民币资金，并使用吴某1名下虚拟币交易账户买入、兑换泰达币（USDT）等虚拟币，通过卖出、提币等方式与境外人员合作，再将虚拟币兑换成外汇……本院认为，被告人吴某1、薛某、陈某2、陈某3、陈某4伙同他人违反国家规定，非法买卖外汇，扰乱金融市场秩序，情节特别严重，其行为均已构成非法经营罪。
【案例二】2016年起，被告人赵某伙同其丈夫闫某某（已判决）在本市先后成立西安众茂网络科技有限公司、西安租宝电子商务有限公司从事网络期货交易业务。2017年7月，二人为牟取非法利益，购买网络服务器及第三方支付平台，搭建虚假的“蝌蚪服务2.0”期货交易平台作为以上两家公司的期货交易系统，雇佣员工通过网络招揽客户在其 “蝌蚪服务2.0”交易平台上以集中交易的方式进行标准化合约交易，非法从事黄金、铜、比特币等期货交易，赚取交易手续费……本院认为, 上诉人赵某为谋取非法利益，未经国家有关主管部门批准，利用电子交易平台，以无实物交割的现货交易为幌子，非法从事期货交易，从中赚取手续费，情节特别严重，其行为已构成非法经营罪。
【案例三】赵某团伙手机聊天记录中存有涉及外汇兑换的内容，与国内银行账户交易明细在数额、时间上能够互相印证，多名与兑换记录相关的收款方均为国内人员，且收款方的证言证实收到的款项为外国人支付的款项。各被告人承认团伙成员在迪拜向他人收取迪拉姆现金并按要求向国内账户支付人民币的事实。在案证据足以证明赵某团伙已形成了长期持续的固定模式：在国外收取外币迪拉姆，将人民币转入对方指定的国内收款方账户，之后用迪拉姆购入泰达币，再出售泰达币取得人民币。上述行为表面上是买进、卖出虚拟货币的行为，但实质上利用泰达币为媒介实现了外币和人民币之间的货币价值转换，属于非法买卖外汇，构成非法经营罪……以虚拟货币为媒介，实现人民币与外汇兑换的行为，构成非法经营罪。行为人以虚拟货币为媒介，通过提供跨境兑换及支付服务赚取汇率差盈利，系利用虚拟货币的特殊属性绕开国家外汇监管，通过“外汇—虚拟货币—人民币”的兑换实现外汇和人民币的价值转换，属于变相买卖外汇，应当依法以非法经营罪追究刑事责任。
五、非法集资类犯罪
（一）非法吸收公众存款罪
若承兑商通过虚假宣传，声称虚拟货币具有高收益、低风险等特点，吸引投资者将资金兑换为虚拟货币或直接投入其指定的虚拟货币项目。例如，承诺“静态收益”（如每日固定回报）或“动态收益”（通过发展下线获取奖励），公开宣传诱导投资者参与，吸引多人且大量投资，可能涉嫌构成非吸罪。
-真实案例-
【案例一】集资参与人通过AIP平台承兑商进行投资，购买AIP平台“商城”中的“矿机”，后通过“矿机”释放数倍至数十倍于投资款的AIP积分。后集资参与人将其AIP积分在AIP平台按照规定比例兑换成AIP币，再将AIP币在AIP平台“交易所”中通过交易买卖的方式兑换成USDT币等虚拟货币，最后将其所得的USDT币等虚拟货币卖给承兑商以提现获利……违反国家金融管理法律规定，非法吸收公众存款，数额巨大，其行为已构成非法吸收公众存款罪。
（二）集资诈骗罪
如果承兑商凭空编造不存在的虚拟货币项目、技术应用或商业计划，声称资金将用于开发、运营或推广这些项目，但实际上项目、应用或计划根本不存在，购买方陷入认识错误，认为承兑商宣传的项目存在而投入资金，则涉嫌构成集资诈骗罪。
-真实案例-
【案例一】被告人王某剑等人以篡改其他虚拟货币代码的方式设计出名为GUCS的虚拟货币和关联软件“Wa11et Pro”APP（GUCS钱包）；通过支付相应费用等方式，将GUCS币放在某网络平台公开交易。用户下载“Wa11et Pro”等APP后，在平台APP中注册成为会员，绑定银行卡、支付宝、微信等账户，将人民币兑换成虚拟货币“泰达币”，然后再用“泰达币”购买GUCS币。王某剑与被告人杨某彬、谢某茂等人共谋，故意隐瞒其锁定GUCS币获取权限和数量的真相，虚构该币可像比特币一样通过算力不断产出、与国际金融挂钩等事实，并安排被告人段某磊、王某等人通过自买自卖方式操纵GUCS币交易价格，制造GUCS币购买需求旺盛、价格上涨的假象。王某剑等人以发送虚假宣传资料、召开宣讲会等方式向社会公众公开宣传GUCS币项目，大肆鼓吹GUCS币的经济价值和投资前景，承诺给予高息回报，不断引诱社会公众投资购买，造成2.9万余名集资参与人损失共计人民币17.94亿元（币种下同）。经鉴定，GUCS币无技术应用和实体支撑，无实际价值……本案中，王某剑等人的行为符合集资诈骗罪的犯罪构成。具体而言：（1）具有非法占有目的。王某剑在明知GUCS币不与任何经营实体挂钩、也没有任何能力保障GUCS项目持续运营的情况下，利诱集资参与人不断购买无价值的GUCS币。王某剑将所得资金用于购置豪车、房产等进行挥霍，并通过境外平台投资等形式改变资金来源及性质，隐藏集资款去向，以达到非法占有集资参与人财物的目的。（2）使用诈骗方法非法集资。GUCS币与比特币等虚拟货币不同，其主要靠修改其他虚拟货币源代码而产生，缺乏技术应用支撑，本身不具有任何价值，GUCS币实质系用于炒作、诱使他人投资的幌子。王某剑通过大肆虚假宣传、操纵币价等方式，营造GUCS币价格上涨的假象，向社会公众公开宣传GUCS币项目，以“静态收益”的方式变相给予集资参与人高额利息，让集资参与人产生错误认识进而参与投资，属于使用诈骗方法非法集资。
六、共同犯罪
尤其需要注意的是，一旦购买方/上游为犯罪团伙，承兑商与上游形成了稳定、紧密的合作关系，就是不简单的为其提供帮助了。此种情况下极有可能被认定为与上游犯罪具有共同的犯罪故意，进而构成共犯，面临着与上游犯罪团伙等同的刑事处罚。
-真实案例-
【案例一】陈某国、王某等人（均另案处理）搭建非法汇兑网站，采用以境外账户收取新台币、以境内账户支付人民币的方式进行外汇买卖牟利，非法经营数额总计人民币2.2亿余元（币种下同）。被告人郭某钊负责架设非法汇兑网站及维护运行。被告人范某玭等人，利用其控制的境内交易平台账户，以泰达币为媒介，帮助陈某国等人进行人民币和新台币的非法汇兑……范某玭明知陈某国、王某非法买卖外汇，以兑换虚拟货币为媒介为其提供帮助，属于非法经营罪的共犯。
【案例二】被告人曾某与上游诈骗犯罪分子虽未进行事前通谋，但其供述称帮助上家“小某甲”进行过四次换U，其反复按照同一上家的指示从三亚至被害人所在地并冒充U商取得现金后交给上家的行为，是诈骗犯罪实现非法占有目的的必要步骤，其行为与上游诈骗犯罪分子的行为相互配合，紧密关联，共同促成了诈骗犯罪的完成，符合诈骗罪客观行为的构成要件。……在本案中，被告人曾某明知上游犯罪分子实施电信网络诈骗犯罪，却多次为其提供取现和转移资金的帮助，符合诈骗罪共犯的规定，应当以诈骗罪追究其刑事责任……本院认为，被告人曾某明知他人实施电信网络诈骗犯罪，仍多次按照他人指示帮助取款，数额巨大，其行为已构成诈骗罪，应予惩处。
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作者简介
郭志浩
郭志浩律师，中国致公党员，北京大学硕士研究生，盈科律师事务所中国区董事、西北政法大学兼职教授、中南大学法学院兼职教授，现任盈科全球涉外刑事中心中国区主任、盈科全球校所合作委员会执行主任、盈科深圳管委会副主任、学术工作委员会主任、刑民交叉中心主任等，同时兼任西北政法大学数字经济与国家安全研究院执行院长、中国政法大学研究员兼涉外法治人才培养实践导师、山西农业大学客座教授、深圳市法学会数字法学研究会理事、深圳链协法律专委会主任等。多次荣获盈科全国优秀律师、十佳律师、卓越贡献大奖、领军人才等，2022年入选《对话律师》年度封面人物、2024年人物专访被收入《奋进中国》。 曾办理众多百亿级经济犯罪、国际红通、涉黑涉恶等国内外重大敏感类案件，且为近三十例刑事案件作出成功的无罪辩护 ，部分经典案例被编入《辩策》《盈论》《案说合规》《影响力聚焦》等著作。此外，其发表数篇专业学术论文（部分为 核心期刊 ），出版国内首本区块链行业法律实务类畅销专著《区块链法律实务》和反洗钱专著《反洗钱专项法律实务》（均出版于中国法律出版社）。多次受邀 新华社、路透社 等国家级通讯社的采访，民主与法治、中国经营报、中国产经新闻、CCTV华夏之声、法治日报、新京报、深圳特区报、广州日报、浙江日报、南方都市报、南方周末报、财经杂志、时代财经、界面新闻、第一财经、凤凰新闻、华尔街见闻等数十家官方媒体均有相关报道。
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